昨日晚間，祥源文化發(fā)布公告稱，中國證監(jiān)會M&A委員會昨日召開M&A委員會2022年第14次工作會議，審核公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項根據(jù)會議審核結(jié)果，無條件同意公司重組

本次交易中，發(fā)行股份購買資產(chǎn)不以實施配套資金為前提，但募集配套資金以實施發(fā)行股份購買資產(chǎn)為前提募集配套資金成功不影響本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實施

公告顯示，中信證券股份有限公司為祥源文化發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的獨立財務(wù)顧問主辦人為俞夢瑤，曲，曲

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方為祥源綠開，祥源綠開的控股股東為祥源控股祥源控股持有上市公司控股股東祥源實業(yè)100%股權(quán)，為上市公司間接控股股東因此，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

根據(jù)目標(biāo)公司最近一年經(jīng)審計的總資產(chǎn)，凈資產(chǎn)，營業(yè)收入及本次交易金額，并與上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行比較，本次交易構(gòu)成《重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組本次交易前后，上市公司實際控制人均為于發(fā)祥，不會導(dǎo)致上市公司控制權(quán)變更本次交易前36個月內(nèi)，上市公司實際控制人未發(fā)生變化因此，本次交易不構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市情形

本次交易中，標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格以符合《證券法》相關(guān)規(guī)定的評估機(jī)構(gòu)出具的評估報告的評估結(jié)果為準(zhǔn)根據(jù)中聯(lián)評估出具的目標(biāo)資產(chǎn)評估報告，以2022年4月30日為評估基準(zhǔn)日，本次交易中目標(biāo)公司100%股權(quán)的評估總價值為164，405.46萬元根據(jù)相關(guān)目標(biāo)資產(chǎn)的收購比例，本次交易中目標(biāo)資產(chǎn)的評估價值總額為163，181.56萬元經(jīng)雙方協(xié)商，確認(rèn)本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易價格為163，181.56萬元

祥源文化購買資產(chǎn)的股份發(fā)行定價基準(zhǔn)日為上市公司第七屆董事會第十九次會議決議公告日，發(fā)行股份價格不低于基準(zhǔn)日前120個交易日股票交易均價的90%，即4.14元/股本次發(fā)行股票的發(fā)行價格已經(jīng)上市公司股東大會批準(zhǔn)在本次發(fā)行定價基準(zhǔn)日至股份發(fā)行完成日期間，上市公司如發(fā)生分紅派息，送股，轉(zhuǎn)增股本或配股等其他除權(quán)事項，本次發(fā)行價格將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整

祥源文化本次采用詢價發(fā)行方式募集配套資金募集配套資金發(fā)行股票的基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日，募集配套資金的發(fā)行價格不低于基準(zhǔn)日前20個交易日祥源文化股份交易均價的80%最終發(fā)行價格將由上市公司董事會及其授權(quán)人員根據(jù)股東大會的授權(quán)，在上市公司取得中國證監(jiān)會對本次發(fā)行配套資金的核準(zhǔn)后，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定以及本次發(fā)行招標(biāo)情況，按照價格優(yōu)先的原則，與本次發(fā)行配套資金的主承銷商協(xié)商確定

日前，祥源文化召開第八屆董事會第八次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案，補充本次交易相關(guān)審計，審核，評估報告的議案》對本次交易方案的交易價格，發(fā)行數(shù)量，鎖定期，業(yè)績承諾及補償安排，募集配套資金等進(jìn)行了調(diào)整

其中，標(biāo)的資產(chǎn)交易價格由之前的173，102.22萬元降至163，181.56萬元，發(fā)行股數(shù)由之前的418，121，314股調(diào)整為394，158，357股，交易對手鎖定期安排由新股上市之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓調(diào)整為新股上市之日起60個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，募集配套資金金額由不超過4億元調(diào)整為不超過3億元本次交易的交易對象，標(biāo)的資產(chǎn)范圍和發(fā)行價格未發(fā)生變化

祥源文化表示，本次重組擬向上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，有利于增強(qiáng)上市公司的可持續(xù)發(fā)展能力和綜合競爭力。