上交所網(wǎng)站日前對上海泰坦科技股份有限公司下發(fā)了問詢函0090號)昨日晚間，泰坦科技披露了《上海泰坦科技股份有限公司關(guān)于參與發(fā)起設(shè)立股權(quán)投資基金暨關(guān)聯(lián)交易的公告》

該公告顯示，公司擬作為有限合伙人與上海泰坦合源私募基金管理有限公司(以下簡稱合源私募)，及相關(guān)投資方共同投資設(shè)立上海泰坦合源一期私募投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱合源一期)基金目標募集規(guī)模不低于人民幣10700.00萬元，其中公司將認繳出資3100.00萬元，在最低目標募集額中占比28.97%本次發(fā)起設(shè)立股權(quán)投資基金事項不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

中信證券(行情600030，診股)作為泰坦科技首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的保薦機構(gòu)，經(jīng)核查后認為:公司上述投資事項均為公司開展日常經(jīng)營活動所需，未損害上市公司和非關(guān)聯(lián)股東的利益，不會對上市公司獨立性產(chǎn)生影響，上市公司亦不會因此類投資事項而對關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生依賴。

泰坦科技2020年年報及2021年半年報顯示，2018年至2021年6月30日，泰坦科技經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額分別為3448.64萬元，—3184.93萬元，—13815.72萬元和—18349.64萬元。

經(jīng)事后審核，根據(jù)上交所《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第14.1.1條的有關(guān)規(guī)定，請?zhí)┨箍萍佳a充披露如下事項。

公開信息顯示，泰坦科技近三年一期經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額分別為3448.64萬元，—3184.93萬元，—13815.72萬元和—18349.64萬元公司本次擬認繳出資人民幣3100萬元請公司:(1)補充披露經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量由正轉(zhuǎn)負且逐年下降的原因，(2)補充披露基金后續(xù)出資計劃，上市公司是否可能追加投資，說明基金投資是否可能對公司的資金周轉(zhuǎn)，項目研發(fā)，日常經(jīng)營產(chǎn)生影響，(3)結(jié)合基金退出安排，說明公司就保障資金安全是否設(shè)立健全的內(nèi)部控制制度及相應(yīng)的風險防范措施

請?zhí)┨箍萍贾痦椞崾撅L險，請保薦機構(gòu)和獨立董事核查并發(fā)表明確意見。

以下為原文:

上海證券交易所

上證科創(chuàng)公函(2021)0090號

關(guān)于對上海泰坦科技股份有限公司參與發(fā)起設(shè)立股權(quán)投資基金暨關(guān)聯(lián)交易的問詢函

上海泰坦科技股份有限公司:

你公司披露公告稱，擬以自有資金認繳出資人民幣3，100萬元，參與設(shè)立上海泰坦合源一期私募投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱基金)，公司作為有限合伙人，占基金最低目標募集額的28.97%基金管理人系上海泰坦合源私募基金管理有限公司(以下簡稱合源私募)，公司董事長謝應(yīng)波，董事會秘書定高翔，董事張慶為合源私募的主要股東，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易經(jīng)事后審核，根據(jù)本所《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第14.1.1條的有關(guān)規(guī)定，請公司補充披露如下事項

一，公開信息顯示，你公司近三年一期經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額分別為3，448.64萬元，—3，184.93萬元，—13，815.72萬元和—18，349.64萬元公司本次擬認繳出資人民幣3，100萬元請你公司:(1)補充披露經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量由正轉(zhuǎn)負且逐年下降的原因，(2)補充披露基金后續(xù)出資計劃，上市公司是否可能追加投資，說明基金投資是否可能對公司的資金周轉(zhuǎn)，項目研發(fā)，日常經(jīng)營產(chǎn)生影響，(3)結(jié)合基金退出安排，說明公司就保障資金安全是否設(shè)立健全的內(nèi)部控制制度及相應(yīng)的風險防范措施

請公司逐項提示風險，請保薦機構(gòu)和獨立董事核查并發(fā)表明確意見。

二，公告顯示，投資基金有助于布局與公司主營業(yè)務(wù)具有相關(guān)性，協(xié)同性，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略的項目，主要投資科學服務(wù)及相關(guān)行業(yè)的早中期科技型企業(yè)，包括但不限于高端試劑，高端儀器，高端耗材，生物醫(yī)藥等領(lǐng)域請你公司:(1)說明基金是否已有明確的投資標的或投資計劃，如有，請披露投資標的所屬行業(yè)，主要業(yè)務(wù)及與公司主營業(yè)務(wù)的關(guān)系，(2)2021年半年報顯示，公司2021年上半年產(chǎn)業(yè)鏈投資金額合計2，640萬元，包括寧波萃英股權(quán)投資1，200萬元，微源檢測出資240萬元，從關(guān)聯(lián)方景嘉創(chuàng)業(yè)購買復享光電股權(quán)1，200萬元，說明上市后相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈投資與公司主營業(yè)務(wù)的協(xié)同性，補充披露公司后續(xù)的產(chǎn)業(yè)投資計劃，說明與基金擬進行的產(chǎn)業(yè)投資是否存在競爭或利益沖突及解決措施，(3)說明你公司是否有能力通過基金布局與主營業(yè)務(wù)具有相關(guān)性，協(xié)同性，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略的項目，或僅為獲取財務(wù)性收益，并補充披露你公司對該基金投資的會計核算及收益計算方式

請公司逐項提示風險，請保薦機構(gòu)和獨立董事核查并發(fā)表明確意見。

三，公告顯示，基金目標募集規(guī)模不低于人民幣10，700.00萬元，公司作為有限合伙人，認繳出資人民幣3，100萬元，占基金最低目標募集額的28.97%，合源私募作為普通合伙人，擬認繳出資100萬元，基金其余出資向其他出資人募集基金設(shè)立投資決策委員會作為投資決策機構(gòu)，委員均由合源私募委派請你公司:(1)補充披露合源私募穿透后的股權(quán)結(jié)構(gòu)，說明相關(guān)股東對外投資及任職情況，并說明相關(guān)投資，任職與上市公司的關(guān)系，是否存在可能損害上市公司利益的情形，(2)補充說明公司參與實際控制人，董事及高管為主要股東的私募股權(quán)投資的原因及主要考慮，是否存在其他利益安排，(3)說明你公司是否能夠?qū)鸬耐顿Y決策產(chǎn)生影響，如不能，說明原因及合理性，你公司在基金中的權(quán)利義務(wù)是否對等，并說明本次關(guān)聯(lián)交易的必要性，(4)對比行業(yè)慣例，說明本次基金的主要條款是否合理，公允，(5)補充披露基金其他合伙人出資意向，是否可能存在其他關(guān)聯(lián)方出資，(6)結(jié)合基金設(shè)立目的，投資領(lǐng)域及退出安排，說明基金其他出資人投資目的，公司是否存在差額補足義務(wù)或為其他合伙人提供退出承諾，承擔風險等兜底性質(zhì)安排

請公司對(2)(3)(4)(6)逐項提示風險，請保薦機構(gòu)和獨立董事核查并發(fā)表明確意見。

四，請你公司說明對本次基金投資事項持續(xù)披露的具體安排。

請保薦機構(gòu)密切關(guān)注本次基金投資進展和資金安全狀況，督促公司及時進行信息披露

請你公司于2021年9月15日披露本問詢函，并于2021年9月22日之前披露對本問詢函的回復。

上海證券交易所科創(chuàng)板公司監(jiān)管部

二。二一年九月十四日