103010文字/羅子君。

北京市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會下屬的北青智慧公司資產(chǎn)擬由中電汽車上市，計劃募資30億元，未來三年總業(yè)績31.99億元。

003010注意到，本次交易完成后，中電電機將由無實控人變更為北京國資旗下上市平臺，主營業(yè)務由電機及發(fā)電機變更為光伏及風力發(fā)電業(yè)務，轉(zhuǎn)型為清潔能源公司。

值得注意的是，在重組草案披露前的幾個交易日，中電汽車股價出現(xiàn)異常波動雖然公司在3月份披露了重組方案，并定期披露進展，但方案發(fā)布前的躁動相當反常

重大資產(chǎn)重組構成借殼上市募集配套資金30億元。

中秋過后，中電電機的重組方案終于出來了根據(jù)公司9月25日披露的《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書》，本次交易包括資產(chǎn)置換，發(fā)行股份購買資產(chǎn)，股份轉(zhuǎn)讓及募集配套資金四個部分其中，資產(chǎn)置換，發(fā)行股份購買資產(chǎn)，股份轉(zhuǎn)讓相互有條件，同時實施

第一種是資產(chǎn)置換，將除預留資產(chǎn)外的所有資產(chǎn)和負債以及所有權利義務作為置換資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給資產(chǎn)募集主體無錫中電科技，以天津福清持有的北青智慧21338.56萬股置換無錫中電科技60%股權，資產(chǎn)征集單位剩余40%股權由天津福清以現(xiàn)金方式購買，該部分股權在后續(xù)股權轉(zhuǎn)讓交易中轉(zhuǎn)讓給上市公司股東王建宇，王建凱。

預留資產(chǎn)包括六部分，一是除南京銀行結構性存款外的貨幣資金，二是全部交易性金融資產(chǎn)，三是其他流動資產(chǎn)中的理財產(chǎn)品，四是除無錫中電科技外的長期股權投資，五是房產(chǎn)證號為1101153001和1075108008—16—19—12202~2的房屋及建筑物，六是全部遞延所得稅負債。

擬設資產(chǎn)價值3.816億元以2021年3月31日為基準日，本次交易擬置入資產(chǎn)的評估值為6.36億元，按此價值進行估值由此計算，擬配售的資產(chǎn)集合主體60%股權價值為3.816億元

擬投入資產(chǎn)12.26億元以2021年3月31日為基準日，本次交易擬置入資產(chǎn)的評估值為11，692，031，200元，最終價格確定為按照資產(chǎn)基礎法確定的北青智慧股東全部權益的評估值加上北青智慧股東在基準日之后繳納的增資款，即12，258，198，100元

據(jù)此計算，上述置換資產(chǎn)的差額為11，876，598，100元，由中電汽車通過發(fā)行股份的方式向北青智慧全體股東購買。

購買額外股份，以固定價格發(fā)行資產(chǎn)本次發(fā)行購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為10.98元/股，剔除現(xiàn)金分紅影響后為10.10元/股，不低于定價基準日前20個交易日平均股價的90%中電向北青智慧全體股東發(fā)行股份數(shù)量為1，175，900，800股

股份轉(zhuǎn)讓交易部分，王建宇，王建凱將其持有的中電汽車3130.43萬股股份轉(zhuǎn)讓給天津福清，支付現(xiàn)金25440萬元天津福清直接向王建宇，王建凱或其指定的第三方交付資產(chǎn)集合標的無錫中電科技100%股權，作為天津福清轉(zhuǎn)讓上述上市公司股份及現(xiàn)金的對價

股份轉(zhuǎn)讓價格以重組定價基準日前20個交易日中電平均交易價格確定的價格為基礎，鎖定價格為12.19元/股。

募集配套資金30億元。根據(jù)草案，中電電氣還計劃通過不超過35名特定投資者的非公開發(fā)行股票募集不超過30億元的配套資金，用于公司未來的d

主營業(yè)務轉(zhuǎn)型本次交易前，中電電機主營業(yè)務為開發(fā)，生產(chǎn)，銷售大中型DC電機，中高壓交流電機，發(fā)電機，電機試驗站供電系統(tǒng)，開關試驗站供電系統(tǒng)等成套設備本次交易后，其主營業(yè)務將變更為光伏發(fā)電項目和風力發(fā)電項目的投資，開發(fā)，建設，運營和管理

根據(jù)中國證監(jiān)會的重組辦法，本次交易構成重大重組，構成重組上市截至2021年3月31日，北青智慧經(jīng)審計的總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)，2020年營業(yè)收入和凈利潤占同期上市公司經(jīng)審計合并財務報表相關指標的比例均超過100%同時，購買資產(chǎn)發(fā)行的股份占上市公司股份比例超過100%，本次交易將導致上市公司主營業(yè)務發(fā)生根本性變化

根據(jù)《電鰻快報》，天津福清承諾本次重大資產(chǎn)重組實施后，北青智慧歸屬于母公司股東的2022年，2023年，2024年部分資產(chǎn)經(jīng)收益法審計扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于101，169.88萬元，105，816.13萬元，112，944.23萬元，合計