根據(jù)深交所最近幾天發(fā)布的公司部關(guān)注函，2021年9月15日，杜鵬農(nóng)牧股份有限公司披露，公司與其控股股東上海鵬欣有限公司簽訂《關(guān)于資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易的公告》擬以彭清農(nóng)業(yè)持有的東營鵬欣置業(yè)有限公司64.44%的股權(quán)置換大康肉類食品有限公司88.24%的股權(quán)和懷化市鑫茂牧業(yè)有限公司100%的股權(quán)

1.公告顯示，東營鵬欣賬面價(jià)值427.65萬元，評(píng)估價(jià)值12.45億元，評(píng)估增值率29006.05%根據(jù)北京郭芙嘉瑞資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的評(píng)估報(bào)告，投資性房地產(chǎn)評(píng)估價(jià)值增加12.4億元公告顯示，東營鵬欣持有東營區(qū)南黃河路0082289號(hào)，東營區(qū)北黃河路0082270號(hào)，東營區(qū)南一路0082283號(hào)的土地使用權(quán)證，已抵押給福電銀行股份有限公司昆明高辛支行，最高抵押金額為2.5億元請(qǐng)說明投資性房地產(chǎn)評(píng)估的具體計(jì)算過程，并結(jié)合上述土地證最高抵押金額說明東營鵬欣評(píng)估增值的原因及合理性

2.公告顯示，大康肉賬面價(jià)值為95642.83萬元，評(píng)估值為82706.77萬元，評(píng)估增值率為—13.53%請(qǐng)說明評(píng)估值低于賬面價(jià)值的具體原因及合理性

3.公告顯示，東營鵬欣的經(jīng)營范圍包括房地產(chǎn)開發(fā)，室內(nèi)外裝飾裝修，農(nóng)業(yè)開發(fā)等請(qǐng)結(jié)合東營鵬欣主營業(yè)務(wù)情況，說明配售東營鵬欣的主要考慮和未來規(guī)劃，是否與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)存在協(xié)同效應(yīng)

4.公告顯示，截至協(xié)議簽署日，大康肉類應(yīng)向公司支付21449.58萬元請(qǐng)披露上述債權(quán)形成的原因和時(shí)間，以及公司是否為大康肉和懷化鑫茂提供擔(dān)保

5.請(qǐng)說明本次交易對(duì)公司當(dāng)前及未來財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。

請(qǐng)就上述問題作出書面說明，并于2021年9月23日前提交并披露相關(guān)說明材料，同時(shí)抄送派出機(jī)構(gòu)。

據(jù)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢，杜鵬農(nóng)牧于2010年11月18日在深交所上市截至2021年6月30日，上海鵬欣農(nóng)業(yè)投資有限公司為第一大股東，持股16.77億股，占比26.3%，上海鵬欣有限公司為第三大股東，持股6.97億股，占比10.93%

公司9月15日發(fā)布的《資產(chǎn)置換協(xié)議》顯示，公司生豬業(yè)務(wù)受豬肉周期影響，盈利能力不佳為優(yōu)化公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，公司于2016年6月將大康肉食88.24%的股權(quán)委托給江蘇銀穗農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司管理，公司收取固定收益為提高公司資產(chǎn)使用效率，公司與控股股東上海鵬欣有限公司的子公司上海彭清農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司簽訂《關(guān)于資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易的公告》公司擬以大康肉類食品有限公司88.24%的股權(quán)和懷化市鑫茂牧業(yè)有限公司100%的股權(quán)作為設(shè)定資產(chǎn)，并以彭清農(nóng)業(yè)持有的東營鵬欣置業(yè)有限公司64.44%的股權(quán)置換本次資產(chǎn)置換后，將有助于公司進(jìn)一步盤活資產(chǎn)，增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)和盈利能力鵬農(nóng)是公司控股股東鵬欣集團(tuán)的控股子公司，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

據(jù)田健會(huì)計(jì)師事務(wù)所，北京鐘鳴國誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所，中偉鄭新資產(chǎn)評(píng)估有限公司，以2021年3月31日為基準(zhǔn)日的北京郭芙嘉瑞資產(chǎn)評(píng)估有限公司，大康肉類，懷化鑫茂，東映鵬克斯

關(guān)于杜鵬農(nóng)牧有限公司的關(guān)注函

部關(guān)心函〔2021〕329號(hào)。

杜鵬農(nóng)牧股份有限公司董事會(huì):

日前，你公司披露《資產(chǎn)置換協(xié)議》，稱你公司與控股股東上海鵬欣有限公司子公司上海彭清農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司簽訂《關(guān)于資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易的公告》擬以你公司持有的大康肉類食品有限公司88.24%股權(quán)和懷化市鑫茂牧業(yè)有限公司100%股權(quán)作為設(shè)定資產(chǎn)，置換為彭清農(nóng)業(yè)持有的東營鵬欣置業(yè)有限公司64.44%股權(quán)

1.公告顯示，東營鵬欣賬面價(jià)值為427.65萬元，評(píng)估值為124.472萬元，評(píng)估增值率為29006.05%根據(jù)北京郭芙嘉瑞資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的評(píng)估報(bào)告，投資性房地產(chǎn)評(píng)估價(jià)值增加124，014.78萬元公告顯示，東營鵬欣持有東營區(qū)南黃河路0082289號(hào)，東營區(qū)北黃河路0082270號(hào)，東營區(qū)南一路0082283號(hào)的土地使用權(quán)證，已抵押給福電銀行股份有限公司昆明高辛支行，最高抵押金額為2.5億元請(qǐng)說明投資性房地產(chǎn)評(píng)估的具體計(jì)算過程，并結(jié)合上述土地證最高抵押金額說明東營鵬欣評(píng)估增值的原因及合理性

2.公告顯示，大康肉賬面價(jià)值為95642.83萬元，評(píng)估值為82706.77萬元。

增值率為—13.53%請(qǐng)你公司說明評(píng)估價(jià)值低于賬面價(jià)值的具體原因及合理性

3．公告顯示，東營鵬欣的經(jīng)營范圍包括房地產(chǎn)開發(fā)，室內(nèi)外裝飾裝修，農(nóng)業(yè)開發(fā)等，請(qǐng)結(jié)合東營鵬欣的主營業(yè)務(wù)情況，說明置入東營鵬欣的主要考慮及未來規(guī)劃，是否與你公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應(yīng)。

4．公告顯示，截至協(xié)議簽署日，大康肉食應(yīng)付你公司21，449.58萬元，請(qǐng)補(bǔ)充披露上述債權(quán)的形成原因及時(shí)間，并補(bǔ)充披露你公司是否存在為大康肉食及懷化欣茂提供擔(dān)保的情況。

5．請(qǐng)你公司補(bǔ)充說明本次交易對(duì)你公司本期和未來財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。

請(qǐng)你公司就上述問題做出書面說明，在2021年9月23日前將有關(guān)說明材料報(bào)送我部并對(duì)外披露，同時(shí)抄送派出機(jī)構(gòu)同時(shí)，提醒你公司及全體董事，監(jiān)事和高級(jí)管理人員嚴(yán)格遵守《證券法》《公司法》等法律法規(guī)，以及本所《股票上市規(guī)則》等規(guī)定，真實(shí)，準(zhǔn)確，完整，及時(shí)，公平地履行信息披露義務(wù)

特此函告

深圳證券交易所上市公司管理一部

2021年9月16日